據微港口消息，9月4日晚間，大連港（601880.SH）和營口港（600317.SH）分別發布系列公告。根據相關公告內容，大連港擬以發行A股方式換股吸收合并營口港；同時，大連港擬采用詢價方式，向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集配套資金不超過21億元。

根據公告，大連港將向營口港的所有換股股東發行A股股票，交換該等股東所持有的營口港股票。根據本次交易方案，公司為本次換股吸收合并發行的A股股份數量合計為9,728,893,454股。其中，收購人擬換股取得7,616,325,313股A股股票。

截至換股吸收合并報告書簽署日，合并雙方2019年度利潤分配方案已實施完畢，因此，本次換股吸收合并中，大連港的換股價格為1.69元/股，營口港的換股價格為2.54元/股。換股比例為1:1.5030，即每1股營口港股票可以換得1.5030股大連港A股股票。

本次合并完成后，按照營口港與大連港 1:1.5030 的換股比例，不考慮募集配套資金及收購請求權、現金選擇權行權影響，招商局集團通過大連港集團、營口港務集團、遼寧港灣金控間接持有存續公司1299389.01 萬股A股股份，通過大連港集團、布羅德福國際、群力國家間接持有存續公司429,324.87萬股H股股份，合計持有1728713.88萬股股份，招商局集團持有大連港的股權比例由75%提升至76.41%，仍為大連港的實控人。

公告稱，本次換股吸收合并完成后，大連港和營口港將實現港口資源全面整合，業務協同效應將得到充分釋放。合并后的存續公司的綜合港口服務能力將進一步提升，大連港、營口港將通過資產、人員、品牌、管理等各個要素的深度整合，進一步增強核心競爭力、行業影響力及風險抵御能力，有利于有效保護中小股東的利益；本次合并后，存續公司將成為東北地區最核心的出?？?。營口港的低陸路運輸成本優勢、集疏運條件優勢將進一步提升存續公司的經營效益，并且其下屬的集裝箱、汽車、煤炭、散糧、礦石、成品油及液體化工品等專業性碼頭將納入存續公司的統一戰略規劃和資產體系，充分發揮協同作用，進一步提高整體港口資產及業務的盈利能力和發展空間。通過貨源、航線以及客戶群體的整合，存續公司將進一步降低運營成本，提升攬貨能力，進一步提高業務增長質量，在鞏固國內市場地位的同時進一步加強國際競爭力。

關于本次交易對合并雙方的影響，相關公告從生產經營、品牌延續、資源獲取、市場競爭力等方面進行了詳盡分析，微港口摘錄如下：

（1）提升對外核心競爭力

本次交易完成后，存續公司將經營重點轉移到提高服務水平、發揮臨港聚集功能、加強與區域產業的銜接等方面，進一步提升對外競爭力。

在貨物吞吐量方面，本次交易將顯著提升存續公司貨物吞吐能力。2019年度，大連港實現貨物吞吐量總量2.66億噸，營口港實現貨物吞吐量總量1.98億噸，雙方合并后將囊括大連、營口兩個港口貨物吞吐總量合計達到4.64億噸。

在現代物流體系方面，經過大連港多年的精耕細作，在環渤海原油中轉、鐵礦石國際分撥、冷鏈物流、環渤海內支線等方面的物流體系建設日趨完善。本次交易完成后，將融合營口港的集疏運條件優勢，補充與沈大高速公路、哈大公路、長大鐵路等公路和鐵路網絡的銜接以及40多條海鐵聯運集裝箱班列和經滿洲里連接歐亞大陸橋、經二連浩特直達蒙古國的國際集裝箱班列，構建多層級的現代物流體系。

在功能優勢方面，大連港及營口港均擁有大量的優質泊位和碼頭資產。本次交易合并后，將統籌協調集裝箱、汽車、煤炭、散糧、礦石、成品油及液體化工品等專業性碼頭以及散雜貨泊位、多用途泊位、通用泊位，生產規模和貨物的吞吐能力將得到較大的提高。

在服務優勢方面，近年來，合并雙方均致力于不斷改進裝卸工藝、改良裝卸設備、提升物流服務能力、提高接卸效率。本次交易完成后，通過相互吸收、借鑒生產經驗及管理經驗，能夠有效提升服務品質和服務效率，進一步提升客戶獲取的能力。

（2）促進釋放業務協同效應

大連港及營口港均為遼寧省港口企業，雙方的主營業務均為碼頭及其他港口設施服務，貨物裝卸，倉儲服務，船舶港口服務，港口設施設備和港口機械的租賃、維修服務等。本次合并是遼寧省港口整合的重要步驟之一，有助于雙方對核心資源進行整合，解決無序競爭及低價競爭等問題，充分釋放業務協同效應，具體各板塊情況如下：

1）集裝箱業務板塊

大連港和營口港均經營集裝箱業務。2019年度，大連港實現集裝箱吞吐量1,021.6萬標準箱，營口港實現集裝箱吞吐量548萬標準箱。因腹地經濟、地理區位、攬貨能力等一系列原因，目前已經形成大連港以外貿集裝箱為主，營口港以內貿集裝箱為主的行業格局。本次交易完成后，將進一步明確雙方的定位及分工，對集裝箱業務的貨源結構進行調整，促進雙方實現錯位協同發展。存續公司將進一步增強集裝箱攬貨能力，有助于完善航線網絡布局、打造“干支一體”海運通道布局。

2）散雜貨業務板塊

大連港和營口港均經營散雜貨業務，主要貨種包括煤炭、礦石、鋼材、散糧等。2019年度，大連港實現散雜貨吞吐量共6,724萬噸，其中以礦石、煤炭為主；營口港實現散雜貨吞吐量10,661萬噸，其中以礦石、鋼材為主。由于散雜貨的貨值較低，貨主和貿易商對港口操作費率較為敏感，因此大連港及營口港在過往年度中存在通過降低港口操作費率以爭搶貨源的情形。本次交易完成后，將對大連港及營口港的散雜貨泊位和礦石、散糧、煤炭等專業性泊位資產實現統籌管理，結合大宗商品的基本流向，對大連港及營口港的分工定位進行統一規劃與調整。此外，近年來國家大力推行大宗貨物的“公轉鐵、公轉水”，存續公司亦將牢牢把握政策機遇，融合合并雙方的鐵路集疏運優勢，進一步提升散雜貨業務的競爭力。

3）油品業務板塊

大連港和營口港均經營油品業務。2019年度，大連港油品業務吞吐量共5,748萬噸，營口港油品業務吞吐量共629萬噸。目前，合并雙方的油品泊位利用率均較高，產能接近飽和，未來將統籌管理合并雙方的油品泊位資產，科學合理地規劃產能投放，力爭實現經營效率的最大化。

（3）提升服務品質，做精服務品牌

本次交易完成后，雙方將實現優勢互補，充分發揮大連港的自貿區政策優勢、港航金融優勢和物流體系優勢，有效結合營口港的集疏運條件優勢和功能優勢，提升服務品牌，實現整體轉型升級。