據(jù)微港口消息，北部灣港股份有限公司（簡稱“北部灣港”，000582.SZ）1月22日晚間發(fā)布公告稱，下屬全資子公司北部灣港防城港碼頭有限公司將吸收合并4家碼頭公司，從而實現(xiàn)防城港片區(qū)企業(yè)資源優(yōu)化整合，相關(guān)議案已通過董事會審議通過。

北部灣港稱，于2021年1月22日召開第八屆董事會第三十四次會議，審議通過《關(guān)于防城港片區(qū)下屬公司吸收合并整合的議案》，根據(jù)廣西壯族自治區(qū)國資委對國有企業(yè)整合的工作部署安排，為進(jìn)一步優(yōu)化內(nèi)部管理，減少子公司數(shù)量，實現(xiàn)公司防城港片區(qū)企業(yè)資源優(yōu)化整合，有效提高資產(chǎn)利用效率，公司下屬全資子公司北部灣港防城港碼頭有限公司（簡稱“防城碼頭公司”）對防城港興港碼頭有限公司（簡稱“興港公司”）、防城港勝港碼頭有限公司（簡稱“勝港公司”）、防城港雄港碼頭有限公司（簡稱“雄港公司”）、防城港云約江碼頭有限公司（簡稱“云約江公司”）進(jìn)行吸收合并整合。

本次項目整合采取吸收合并方案，以防城碼頭公司吸收合并興港公司、勝港公司、雄港公司、云約江公司。該方案可以無須通過解散、清算程序即可消亡和變更公司的行為，可保留被吸收公司的資質(zhì)，被吸收的公司的債權(quán)債務(wù)也同時被承繼。本次吸收合并后，興港公司、勝港公司、雄港公司、云約江公司的職能及業(yè)務(wù)全部由防城碼頭公司承接，全部債權(quán)債務(wù)由防城碼頭公司繼承。目前尚未實施完畢的募投項目轉(zhuǎn)由吸收合并方防城碼頭公司繼續(xù)實施。根據(jù)《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》（2020年修訂）相關(guān)規(guī)定，募投項目實施主體在上市公司及其全資子公司之間變更不視為募集資金用途變更。

吸收合并方案具體為：

1、防城碼頭公司通過整體吸收合并的方式合并興港公司、勝港公司、雄港公司和云約江公司，本次吸收合并完成后，防城碼頭公司繼續(xù)存續(xù)，興港公司、勝港公司、云約江公司和雄港公司法人資格注銷。

2、本次吸收合并后，興港公司、勝港公司、雄港公司和云約江公司的職能及業(yè)務(wù)全部由防城碼頭公司承接，全部債權(quán)債務(wù)由防城碼頭公司繼承。

3、興港公司、勝港公司、雄港公司和云約江公司所有在職人員將由防城碼頭公司全部接收，人員崗位職責(zé)參照原來的崗位設(shè)置，薪酬按防城碼頭公司的薪酬管理辦法執(zhí)行。職工安置方案事先征得職工代表大會審議同意。

4、合并雙方分別履行相應(yīng)的法定審批程序，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，履行通知債權(quán)人和公告程序。

5、合并雙方共同辦理相關(guān)工商登記、資產(chǎn)變更登記、過戶及注銷等手續(xù)，以及法律法規(guī)或監(jiān)管要求規(guī)定的其他程序。

北部灣港表示，本次吸收合并工作有利于公司整合內(nèi)部資源、提高運營效率、降低經(jīng)營和管理成本、優(yōu)化資源配置、增強公司的整體業(yè)務(wù)能力，能夠幫助公司降低稅務(wù)風(fēng)險與經(jīng)營風(fēng)險。興港公司、勝港公司、云約江公司和雄港公司均為公司全資子公司，本次吸收合并將導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變化，但不會對公司的正常經(jīng)營和財務(wù)狀況構(gòu)成實質(zhì)性影響，不會損害公司及全體股東特別是中小股東的利益。

附：合并方與被合并方基本情況 

（一）合并方基本情況 

公司名稱：北部灣港防城港碼頭有限公司 

成立時間：2001年6月28日 

法定代表人：蘇遠(yuǎn)輝 

注冊資本：16,500萬元 

注冊地址：廣西防城港市港口區(qū)友誼大道22號 

經(jīng)營范圍：碼頭和其他港口設(shè)施服務(wù)；在港區(qū)內(nèi)提供貨物裝卸、倉儲服務(wù)（含港口危險貨物作業(yè)服務(wù)）；集裝箱裝卸、堆放、拆拼箱；為船舶提供岸電服務(wù)；港口設(shè)施、設(shè)備和機械的租賃、維修服務(wù)；機械設(shè)備及裝卸工屬具的設(shè)計，機械維修；自有房屋租賃；商務(wù)代理服務(wù)；工程施工技術(shù)開發(fā)；機械設(shè)備研發(fā)、設(shè)計及維修；鋼結(jié)構(gòu)制作、安裝；建筑材料、裝飾材料（除危險品）、五金交電的銷售；為旅客提候船和上下船設(shè)施服務(wù)。 

防城碼頭公司最近一年經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)如下：截至2019年12月31日，資產(chǎn)總額498,276.82萬元，凈資產(chǎn)總額333,355.21萬元；2019年實現(xiàn)營業(yè)收入203,356.90萬元，凈利潤48,160.55萬元。

（二）被合并方基本情況 

1、被合并方一（興港公司） 

公司名稱：防城港興港碼頭有限公司 

成立時間：2014年8月29日 

法定代表人：陳斯祿 

注冊資本：1,000萬元人民幣 

注冊地址：港口區(qū)友誼路22號 

經(jīng)營范圍：碼頭和其他港口設(shè)施服務(wù)；貨物裝卸、倉儲服務(wù)；港口拖輪、駁運服務(wù)；為船舶提供岸電；淡水供應(yīng)；港口設(shè)施、

設(shè)備和港口器械的租賃經(jīng)營、維修服務(wù)；集裝箱業(yè)務(wù)；機械設(shè)備及裝卸工屬具的設(shè)計，機械維修。 

興港公司最近一年經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)如下：截至2019年12月31日，資產(chǎn)總額83,968.35萬元，凈資產(chǎn)總額37,750.78萬元；2019年實現(xiàn)營業(yè)收入18,707.30萬元，凈利潤5,367.64萬元。

2、被合并方二（勝港公司） 

公司名稱：防城港勝港碼頭有限公司 

成立時間：2016年3月30日 

法定代表人：陳斯祿 

注冊資本：100萬元人民幣 

注冊地址：港口區(qū)友誼大道集團(tuán)公司新辦公樓 

經(jīng)營范圍：對港口、碼頭項目的投資、建設(shè)和管理；提供港口設(shè)施，從事貨物裝卸、倉儲（除危險化學(xué)品）；港口設(shè)施、設(shè)備和港口器械的租賃經(jīng)營、維修服務(wù)；集裝箱業(yè)務(wù)；機械設(shè)備及裝卸工屬具設(shè)計；機械維修。

勝港公司最近一年經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)如下：截至2019年12月31日，資產(chǎn)總額156,263.59萬元，凈資產(chǎn)總額52,787.00萬元；2019年實現(xiàn)營業(yè)收入52,843.22萬元，凈利潤20,496.33萬元。

3、被合并方三（雄港公司） 

公司名稱：防城港雄港碼頭有限公司 

成立時間：2019年4月26日 

法定代表人：朱景榮 

注冊資本：100萬元人民幣 

注冊地址：防城港市港口區(qū)友誼路18號 

經(jīng)營范圍：港口經(jīng)營；對港口、碼頭項目的投資、建設(shè)和管理；貨物裝卸搬運；倉儲服務(wù)（除危險品）；港口設(shè)施設(shè)備租賃、維修服務(wù)；機械設(shè)備及裝卸工屬具設(shè)計；機械維修。

雄港公司最近一年財務(wù)數(shù)據(jù)如下：截至2019年12月31日，資產(chǎn)總額70,588.71萬元，凈資產(chǎn)總額14,221.41萬元；2019年實現(xiàn)營業(yè)收入17.34萬元，凈利潤-5.61萬元。

4、被合并方四（云約江公司） 

公司名稱：防城港云約江碼頭有限公司 

成立時間：2013年4月3日 

法定代表人：黃志仁 

注冊資本：10,000萬元人民幣 

注冊地址：防城港市港口區(qū)友誼路22號6樓 

經(jīng)營范圍：碼頭及其他港口設(shè)施服務(wù)，貨物裝卸、倉儲服務(wù)，為船舶提供岸電，淡水供應(yīng)，港口設(shè)施、設(shè)備和港口器械的租賃經(jīng)營、維修服務(wù)；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口（法律、行政法規(guī)禁止的項目除外；法律、行政法規(guī)限制的項目取得許可證后方可經(jīng)營）；海運、陸運、空運進(jìn)出口貨物國際運輸代理業(yè)務(wù)。

云約江公司最近一年經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)如下：截至2019年12月31日，資產(chǎn)總額28,360.22萬元，凈資產(chǎn)總額11,129.11萬元；2019年實現(xiàn)營業(yè)收入3,886.14萬元，凈利潤-212.74萬元。